[tabby title=”Business Insurance的基本知識(1)”]
以前所寫的大量專欄文章，除歷史人物、文藝欣賞外，大部分都是個人和家庭的財務計劃和保險計劃。應廣大讀者和客戶的要求，從本期開始將陸續介紹商業保險方面的基本知識，供參考。對於複雜和精深的法律和稅務規定，請諮詢專業律師和會計師。
美國有位前總統（名字記不得了）說過“美國的事就是商事”（The business of America is business）。美國是世界上商務活動最活躍的國家，也被稱為是最適合作business的地方。華人移居美國後，除了吃政府或公司飯外，許多人還開辦自己的business。但美國各種工商組織和形式五花八門，各有利弊。採用什麼樣的形式開張business，有很大的講究。因為不同的組織形式有不同的法律和稅務待遇。
大體上說來美國開展business的組織形式有以下幾種：單一所有制（sole proprietorship）、合夥制（partnership）以及公司（corporation）。先說單一所有制，這是最簡單也最常見的形式。相當於中國大陸俗稱的“個體戶”。美國有大約1000萬個這樣的“個體戶”，華人開办的中餐館多半是這種單一所有制。單一所有制只有一個所有人（owner），他/她可以自己打理業務，也可以請人幫他管。單一所有制的好處一是簡單。只要申請州和地方的營業許可證或執照就可以開門作生意；二是有充分的決定權。你想幹什麼就幹什麼，用不著取得別人的同意；三是報單一稅。生意上賺的錢，算是他的個人收入，依此報稅。報稅時使用Form 1040，加Schedul C，也就是說所有的收入或虧損都由東主個人承擔，business本身不需要納稅；第四個好處是可以將許多開支計入成本，成本高了，個人淨收入就少，相應的稅也就可以少交。但不是所有的開支都能抵稅。
有利就有弊。單一所有制最大的缺點是東主本人有無限的法律責任（unlimited liabilities）。如果有人起訴東主，要求賠償（在美國這種事司空見慣），不僅東主的生意（如餐館）要拿來賠償，東主個人的財產（如自住宅、銀行存款）也可能被法官下令查封、沒收以用來補償當事人和原告。這是單一所有制所必須慎重考慮的問題。
美國法律允許債主追討單一所有制東主幾乎所有的個人財產，但有一個地方的錢債主是拿不到的，即人壽保險賞的現金值（各種永久保險一般都會有現金值）和死亡理賠。在大家所熟知的D.J.辛普森民事訴訟官司中，辛普森幾乎所有的財產（房子、地、銀行存款、股票以及商務分紅）都要拿去補償，但據說辛普森保險上有幾十萬現金值，這筆錢就安然無恙，原告拿不到。
另外，東主如果不幸去世，他的生意也就隨之中止，全家所賴以維生的收入來源也就沒有了。若東主事先未作安排，設立遺囑，指定某人（子女）繼承他的business，則該項business自動中止。即使他已指定某人繼承他的生意，該人繼承生意的同時也繼承了他所有的債務。為清償債務，繼承人可能被迫出賣business（全部或部分）來還債，其結果是未蒙其利先受其害。
在這種情況下，人壽保險就發揮了巨大的威力。若有人壽保險，人去世後幾天內（5－10天），保險公司就會發出死亡理賠。有了這筆錢，家庭至少可以維持一段時間生活無虞。子女也能繼續上學受教育。若有意“子承父業”，也可用這筆錢來清償所有債務，使business延續下去。
(6/22/2001)
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上期專欄文章介紹了單一所有制（sole proprietorship）。單一所有制稅務上最大的好處是所有生意上的盈利作為個人收入來報稅，生意本身不需要報稅。最大缺點是有無限的法律責任。如果有人要控告你，不僅你的生意，而且你的個人和家庭財產都可能要拿去賠償。
今天談談合夥制（partnership）。合夥制，顧名思義就是二個或二個以上的人在一起合夥作生意。美國大約有100萬合夥制。合夥制又依權責不同分為General Partnership（全權合夥制）和Limited Partnership（有限合夥制）。全權合夥制指每個合夥人都參予公司行號的管理，並在自己所負責的領域有完全的決定權。而有限合夥制則包括一個或幾個全權合夥人，一個或多個有限合夥人。全權合夥人負責整個公司的經營管理，並對整個公司負有法律責任，而有限合夥人則只是一個投資人，只出錢不出力，不管公司的日常經營，年終按投資額坐地分紅。
我們先來看全權合夥制的優點和缺點。全權合夥制的優點有二。第一，合夥人得到所有的利潤，而一般的公司則要與股東（stockholders）分享利潤。第二，與單一所有制一樣，合夥制本身不需要交聯邦所得稅。合夥制所得的收益全部分發給合夥人。合夥人事務所File Form 1065，報告該事務所的毛收入。商務扣減和純應稅收入，合夥人再依此把從合夥制事務所中所得到的收入併入他本人的其他收入一起報稅。如果某年事務所賠錢，合夥人可以用合夥生意的損失來抵銷其他方面的收入。
全權合夥制的主要缺點有三項。第一，如果某個合夥人去世，則合夥制自動終止，其他合夥人不得再使用合夥制。除非各合夥人事先安排好了所有權轉移計劃(Buy Sell Agreement)，並有足夠的資金來fund該計劃；第二，去世合夥人的繼承人（配偶或子女）有權向合夥人事務所索要去世合夥人應得的利益。如果該事務所拿不出這筆錢，則必須出售（liquidate）該事務所的其他財產或利益來支付這筆錢。假設該合夥人事務所的business interest是60萬美元，三個合夥人每人20萬，如果合夥人A去世了，合夥人B與C必須在最短的時間內支付A的繼承人20萬。對任何business來說，一下子拿出20萬現金都是極為困難的事情。第三，全權合夥人對合夥生意都有無限的個人責任（unlimited personal liability），即債權人不僅可以追索合夥人生意上的資產，還可以追索其個人資產。
在有限合夥制中，有限合夥人不承擔無限的法律責任。他/她只是一個投資人，不管公司的運作。若有損失，只限於他投進去的資本，其個人資產不受債權人追討。從經營範圍看，合夥制又可分為產業型合夥制和專業型（個人服務型）的合夥制。前者主要從事某些產品的生產和銷售，而後者則提供個人的專業服務，如律師樓、會計師事務所、醫生診所、咨詢公司等。產業型合夥制多是資本密集型，擁有較大的有形資產如廠房、土地、機器、原材料和庫存等。而專業型的合夥制則有形資產較少，無形資產佔重大比重，如合夥人的知識水平、專業能力、經驗和個人的聲譽等等。此外，專業合夥人都是某一領域的專家，他/她如果去世或致殘了，其繼承人（配偶或子女）不能加入該合夥制事務所，除非他/她本人也是這方面的專才。與其他合夥制一樣，一旦某一合夥人去世或致殘，專業合夥制也馬上面臨解體命運，除非他們事先有Buy Sell Agreement，並有必要的資金來資助該項安排。
(6/29/2001)
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前幾期專欄文章介紹了作business的幾種組織形式，各自的優點和缺點。今天開始討論business insurance的主要方式及其適用範圍。
先看一個實例。A和B二人合夥開辦一個電腦培訓學校（LLP），每人各佔一半的股份。由於電腦市場的紅火，也由於他們精誠合作，生意非常紅火，已開了好幾家分店。然而天有不測風雲，去年冬天，A先生在上班的路上突遇車禍喪生，其太太為維持家計向B先生索回A先生的股份，當時值20萬美元。B先生拿不出20萬美元的現金，只有拍賣學校資產（Liquidate）。同時由於A先生去世，該合夥制電腦培訓學校也宣告關門解體。原本蒸蒸日上的生意一下子就垮台了。
這是一個真實的故事。它說明business與人生一樣，都是非常脆弱的。作生意不僅要想到順利時，還要未雨綢繆準備好意外發生時的應對之道。就這個case來說，如果他們在A先生去世之前設立了Buy Sell Agreement（所有權轉移協定）並有足夠的fund，就可以避免因A先生的去世而導致生意解體的結局。Buy Sell Agreement適用於合夥制或幾個人合組的公司，其主要目的是當某一個合夥人（或股東）突然去世時，其他股東有足夠的現金來支付去世股東的股份，並使該合夥生意繼續維持下去。
簡單易行的Buy Sell Agreement主要有兩種方式，一是Cross Purchase Plan，一是Entity Plan。前者又稱股東互保計劃，適用於只有二、三個所有人的business。以上述case為例，A、B當初各自投資5萬美元，現在的business值4萬美元。股東互保計劃的作法是A、B簽訂一個協議，由倖存的一方購買去世一方的股份。如果A方去世了，B方購買A方的股份即20萬美元。B方現在新得cost basis就是25萬美元。若干年後如果B出售他的business，賣了35萬美元，資本所得就是10萬美元，按10萬美元報資本所得稅。若沒有這樣的互保計劃，則資本所得就是25萬美元（35萬減10萬）。
Buy Sell Agreement的另一種方式是Entity計劃，適用於有三個或更多股東的公司。與股東互保計劃不同的是該計劃由公司與股東簽訂協議，一旦某一股東去世，由公司買回該股東的股份，從而使公司的business得以延續下去。
不管是股東互保計劃還是實體計劃，都要有足夠的資本來fund該計劃。在多數情況下，人壽保險是最簡單也最經濟的方式。一旦某一股東（合夥人）去世保險公司會馬上發出死亡理賠。公司或股東可以用這筆錢購買去世股東的股份。而採用其他辦法，如向銀行借款或動用公司的流動資產，都可能緩不濟急，或者根本不能一下子籌措到那麼一大筆現金。任何business都不可能儲備幾萬、十幾萬或幾十萬現金來應付股東死亡這種突發意外事件。而只有人壽保險才會在人去世後馬上理賠一筆錢。以本文開頭提到的A、B實例來說，如果A、B各自擁有對方的人壽保險，A去世後，B馬上就可以把保險公司理賠的20萬美元付給A的太太，把A的股份買過去，B就可以把電腦學校繼續辦下去。採用股東互保計劃，若有三個股東，則一共需要有6份人壽保險，而若採用實體計劃，則只需要買三份保險。所以當股東人數較多時，宜採用實體計劃。
(7/6/2001)
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